Änderungen im spanischen Kapitalgesellschaftsrecht
Informationen für Gründer einer span. S.L.
Da etliche Fundstellen im Netz immer noch auf das L.S.L. von 1995 für die span. S.L verweisen und teilweise völlig veraltet sind, nachfolgend für potentielle Gründer einer S.L. in Spanien einige kurze Hinweise.,
Mit Wirkung vom 1. September 2010 ist in Spanien das Königliche Gesetzesdekret 1/2010 vom 02. Juli in Kraft getreten, dass ein neues Gesetz zu den Kapitalgesellschaften (LSC) in Kraft gesetzt hat.
http://blog.sage.es/economia-empresa/aprobacion-de-la-nueva-…
http://www.boe.es/boe/dias/2010/07/03/pdfs/BOE-A-2010-10544….
Die Änderungen halten sich zwar in Grenzen, sind aber dennoch zu beachten, da sich bereits 2009 Änderungen ergeben hatten. Allerdings erschöpft sich die wesentliche Funktion des Gesetzes darin, die bisher in einzelnen Gesetzen enthaltenen gesetzlichen Regulationen in einem Gesetzestext zusammenzufassen. In einem Gesetz zusammengefasst werden damit die bisherigen Bestimmungen des Handelsgesetzbuches zu der Kommanditgesellschaft auf Aktien, des Wertpapiergesetzes zur börsennotierten Aktiengesellschaft sowie der Sociedad Limitada, so dass es für diese Gesellschaftsform kein eigenständiges Gesetz mehr gibt. Insofern kann man die Kodifikation durchaus auch kritisch sein, weil die Rechtsanwendung dadurch kaum leichter sein wird. Ausweislich der Gesetzesbegründung handelt es sich um einen Zwischenschritt zu einer umfassenden Kodifikation des spanischen Gesellschaftsrechts, dass bislang alle Personengesellschaften außer der “einfachen Gesellschaft” als Kapitalgesellschaften angesehen hat. Das LSC enthält keine grundlegenden Änderungen des spanischen Gesellschaftsrechts, enthält aber Änderungen im Detail, die für die Beratungspraxis durchaus wesentlich sein können.
Änderungen haben sich in folgenden Bereichen ergeben:
- Die Einführung einer Legaldefinition des Begriffes der Kapitalgesellschaft, die die spanische GmbH, die Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft auf Aktien umfasst, führt durchaus zu der Frage, ob es nunmehr zu einer Aufspaltung in Personenhandelsgesellschaften und Kapitalgesellschaften kommt. Dies mag für die Dogmatik des Gesellschaftsrechts interessant sein, ist aber angesichts der Vorherrschaft der S.L. in Spanien kaum zu nennenswerten Änderungen, auch mit Blick auf das Körperschaftsteuerrecht.
- Die Haftsumme liegt jetzt bei der S.L. nicht mehr bei 3.006 Euro, sondern € 3.000,00 und bei der S.A. bei € 60.000,00.
- Die Rechte der Gesellschafter, die bislang im Aktien-Gesetz verankert waren, wurden jetzt übergreifend für alle Kapitalgesellschaften geregelt, soweit keine Abweichungen bei der S.L. bestehen.
- Auch die Vorschriften zur Hauptversammlung wurden vereinheitlich, so dass etwa die Verwalter der S.L.verpflichtet sind an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen, wenn die Satzung dazu keine Relegung enthielt.
- Auch die Regelungen zur Geschäftsführung wurden verallgemeinert, wobei ein kompliziertes Regel - Ausnahme - Reglement geschaffen wurde, dass für Geschäftsführer ohne juristische Beratung kaum transparent sein dürfte. Dies gilt auch für die Haftungstatbestände.
- Interessenkonflikte der Geschäftsführer einer S.L. mit gleichem, ähnlichem oder ergänzendem Gesellschaftszweck sind nunmehr im Geschäftsbericht zu erwähnen, analog zur bisherigen Regelungen im Recht der S.A.
- Kommt es zu Satzungsänderungen, werden jetzt zahlreiche Regelungen des bisherigen Aktien-Rechts auf die S.L. erstreckt.
- Beim Ausscheiden von Gesellschaftern werden die Regelungen des GmbH-Rechts dahingehend erweitert, dass die Satzung einer S.L. nunmehr andere als die gesetzlichen Gründe vorsehen kann. Ob man diesen Weg gehen sollte, ist eine Frage des Einzelfalles.
- Die Regelungen für eine Auflösung und Liquidierung der Gesellschaften wurden vereinheitlicht.
Interessant ist, dass die Regierung mit dem LSC ermächtigt wurde, eine Börse für Gesellschaftsnamen einzurichten, so dass hier ein interessanter Sekundärmarkt entstehen könnte, der aber viele markenrechtliche Fragen nach sich ziehen wird. Letztlich geht es um eine Erleichterung des Unternehmenskaufes, der sich in 48 h vollziehen lassen soll. Skepsis ist insoweit bei sorgfältiger Prüfung angebracht.
Die Übersicht ist nicht vollständig und bietet nur eine kurzgefasste Information!
